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公司吸收合并的具体步骤

吸收合并是外商投资企业改制的重要途径之一。在合并吸收中，合并各方不仅需要获得商务部门的批准，还需要与工商行政管理部门，外汇，税收，海关，劳工等有关部门办理相应手续。整个过程有很多步骤和环环相扣。

为了协助外资公司顺利有效地完成并购，Beyondfield团队根据中国相关法律和惯例并在咨询相关部门后在同一地点注册。外资合资企业A以外资合资企业B为例，对课题进行了梳理和研究。结果如下：

一，法律法规

1.1外商投资公司之间的吸收与合并：主要法律法规摘要

1.2外国投资有限公司公司之间的吸收合并：操作要点法律指数

二，程序和步骤

2.1外国公司吸收吸收：总体时间表

{{} } 2.2吸收外资有限公司：实施步骤

III。部分文件模板

3.1合并股东大会的决议；合并决议的股东大会

3.2投资者（股东）协议

3.3吸收合并协议

3.4合并委托书；授权委托书{}}

3.5合并方的首次公告；合并方对债权人的第一通知

3.6合并方商业登记变更后的公告；合并方

的商业登记变更后，应通知债权人和债务人3.7合并方公告；债权人通知债权人

3.8吸收合并申请（初步批准）；接收合并申请（最终批准）{} {} {} {}说明3.9债务清算或有担保债务{} {}

母子公司吸收合并如何进行会计处理

首先，对合并的明确吸收意味着合并方在业务合并中获得了合并方的全部净资产，并且相关资产和负债被合并到合并中自己的账簿和会计报表中。企业合并后，应当取消合并方的法人资格，合并取得的合并方资产和负债由合并方持有，并在新的基础上继续进行经营，合并应当合并为合并。

因为是同一控制下的企业合并，所以B根据公司A的资产和负债的账面价值开立帐户，即：

借入：相关资产（公司的账面价格）{{} }贷款：相关负债（公司的帐面价格）

乙公司的对价

借入或借出：资本公积（余额）

其次，会计基础是母公司的原始获得金额根据子公司控制权购买日的公允价值进行连续计算，并确认商誉，其理论基础是母公司本身处于合并状态。从会计报表的角度来看，合并报表将不会由于母子关系而产生。公司的这种合法合并导致合并报表中的重大差异，

因此，合法合并应按照原始合并报表中子公司的资产和负债的金额来表示。现在的区别是其他差异是投资收益还是资本储备。不同的人有不同的意见。税收的一般重组以清算日的公允价值为基础，特殊重组以历史成本为基础。

税收是一般性的和特殊性的，总体重组是对子公司级别的清算和注销。进行特殊重组后，公司的资产税基将继续处理。 （母公司在单个报告级别吸收合并的子公司（或清算子公司并接收其所有资产和负债），并在合并报告级别吸收一般报告原则）。

扩展名：

1，母公司充当合并的主体并成为尚存的公司，而上市公司则注销{{} }母公司是上市公司由于母公司的发展需要，控股股东和实际控制人可以促进股权的集中管理，并通过合并和收购提高公司资产运营的效率，母公司将在整个证券交易所上市，原始的上市公司将被取消。

2008年10月，上海电气集团有限公司吸收并合并了上海输配电有限公司，以实现整体上市。在此次并购中，母公司同时在上海证券交易所发行了A股股票并购股票。母公司发行的A股全部用于股份转换，未向社会发行。筹集资金。

合并完成后，公司的所有股份（母公司持有的股份除外）均转换为母公司发行的A股，并终止上市。法人资格是由于合并和注销，所有资产，负债和权益合并到母公司中而产生的。

2。上市公司是合并的主体，并成为幸存的公司。集团公司取消

。集团公司为上市公司的控股股东。随着集团公司业务的发展，为避免同行业的潜在竞争，提高集团整体的经营效率，上市公司通过换股方式吸收合并控股股东，上市公司作为尚存的公司，而集团公司则取消其法人身分。

2008年1月，沉阳东软软件有限公司将其股份变更为吸收东软集团有限公司的股份。通过此次股权交换和合并，东软股份成为合法存续公司，东软集团法人被注销，股东对集团公司的出资按一定比例转换为东软股份，集团公司的资产，负债和权益全部合并。东软股份。

这种吸收合并是一种过程，在这种过程中，上市公司可以通过换股生存并改变上市公司的股东。集团公司可以是有限责任公司或合资公司

企业吸收合并，企业吸收合并税务方面有哪些办事流程

与税收有关的吸收和合并问题

（1）企业所得税

1.税法依据

关于企业重组业务中企业所得税处理若干问题的通知（蔡瑞[2009]第59号）

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告，2010年第4号）。

2.税收待遇（特殊税收待遇）

税务处理：企业合并，公司股东企业合并时取得的股权支付款额不少于交易总额的百分之八十五，同一控制下未支付对价的企业合并可以合并企业接受合并企业的资产，并以合并企业原税项为基础确定负债的计税基础；合并企业合并前的有关所得税，由合并企业继承；合并企业可以弥补的合并企业亏损限额=合并企业净资产的公允价值价值×国家在当年年底发行的最高长期政府债券利率合并业务结束。合并企业取得合并企业股权的税基，以原持有合并企业股权的税基为基础确定。

此外，第59号通知对特殊税收待遇设置了以下限制：

公司重组还符合以下特殊税收待遇规定的使用条件：出于合理的商业目的，而不是为了减少特殊目的，目的是免除或推迟纳税；收购，合并或分割的资产或股份的比例，按照本通知规定的比例； （三）企业重组后，重组资产的原有实质性经营活动不得连续十二个月改变；重组交易对价中涉及的股权支付金额，按照本通知规定的比例执行；在企业重组中获得股权支付的原始大股东，在重组后连续十二个月内不得转让所取得的股权。

税务声明

1.如果公司符合指定的特殊重组条件并选择特殊税收待遇，则当重组业务完成后，当事方应在年度企业所得税纳税申报表中向主管税务部门报告。该机构提交书面备案材料，以证明其符合特殊重组的条件。企业未按照规定备案的，不予征收特殊税。

（2）营业税

1.税法依据

“关于纳税人资产重组的营业税问题的通知”（国家税务总局公告2011年第51号）

根据现将《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定公布如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并，分立，销售，全部或部分有形资产及其相关的债权，债务和劳动力向其他单位和个人的转让不属于营业税的征收范围，所涉及的房地产和土地使用权不涉及营业税

2.税收处理

：在资产重组过程中，纳税人通过合并，分立，销售，置换等方式转移全部或部分有形资产及其相关的债权，债务和劳力。其他单位和个人不受营业税征收范围的约束，所涉及的房地产和土地使用权的转让也不受营业税的影响。

（3）增值税

1.税法依据

“关于纳税人资产重组的增值税问题的通知”（国家税务总局公告2011年第13号）

2税务处理

纳税人在资产重组过程中通过合并，分割，出售，置换等将其全部或部分有形资产及其相关的债权，负债和人工转移给其他单位和个人。 ，不属于增值税的征税范围，它涉及货物转让，不征收增值税。

“关于处理纳税人资产重组增值税保留税问题的通知”（国家税务总局公告2012年第55号）

纳税人资产重组问题公告如下：{{} } 1.增值税的一般纳税人（以下简称