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吸收合并的帐务处理与税务问题

I.合并和收购的法律问题-《公司法》

第184条公司合并可以采取合并和兼并的形式。

公司吸收其他公司吸收合并，被吸收的公司被解散。两个或更多公司合并组成新合并的新公司，合并各方解散。公司合并的，合并各方应当订立合并协议，并编制资产负债表和资产清单。公司应在合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少刊登三遍。自收到通知之日起30天内，债权人有权要求公司自首次公告之日起90天内还清债务或提供相应的担保。如果未清还债务或未提供相应的担保，则公司可能无法合并。

公司合并时，合并方的债权和债务应由尚存的公司或新成立的公司继承。

第一百八十八条公司合并，分立的，变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；公司应当依法注册。

增加或减少注册资本的公司应依法向公司注册机关申请变更注册。

第190条在下列任何一种情况下，公司都可以解散：

（1）公司章程规定的营业期届满或公司章程规定的其他解散原因时公司章程出现；

（2）解除股东大会决议；

（3）因公司合并或分立而解散。

第191条如果公司根据前条第（1）和（2）款的规定解散，则应在15天内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限。公司清算组应当由股东大会确定候选人。未在清算期限内设立清算组的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组。人民法院应当受理申请，并指定清算组成员进行清算。

II。合并和合并的税收问题

公司重组中某些所得税业务问题的暂行规定

为适应合并，兼并和部门重组和重组股权的需要，资产转让等，以促进企业改革，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（以下简称《规定》）及其实施细则，为企业征收有关所得税重组和重组纳税人识别，资产评估，税收优惠和损失赔偿等问题如下：

I.合并和合并的税收处理

合并是指根据法律规定或合同协议，将两个或两个以上的企业合并为公司法律行为。合并可以采取吸收合并和新合并的形式。吸收合并是指两个或两个以上企业的合并，其中一个吸收其他企业并生存（对于此类企业，以下简称“生存企业”），被吸收的企业被解散。新成立的合并是指两个或两个以上的企业，是一个新企业，合并各方均已解散。合并是指一个企业购买另一家企业的产权而导致其他企业丧失法人资格或变更法人的行为。合并和合并通常不受清算程序的约束。当企业合并或合并时，合并或合并的企业或新成立的企业继承合并方或合并方的债权和债务。

公司依法合并后，相关税收事项按以下方式处理：

（1）纳税人的处理

l，被吸收或合并后的企业和尚存的企业分别遵守本条例及其实施细则的规定，并分别满足企业所得税纳税人和企业的条件

企业吸收合并的吸收合并的程序和办理变更和注销需要资料

1.公司的股东大会将单独合并； 2.合并各方将准备资产负债表和资产清单；

3.双方签署“合并协议”，合并协议应包括以下内容：

（1）合并各方的名称，住所和法定代表人； （二）合并公司的名称，住所和法定代表人；

（3）合并公司的注册资本。没有与投资有投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。有投资关系的，应当减少投资出资额。

（4）合并表格； （五）合并协议各方债务的继承计划； （六）违约责任；

（7）解决争端的方式； （八）签字日期，地点； （九）合并协议各方认为必要的其他事项。

4。自解决之日起10天内通知债权人。 5.自决议之日起30天内在报纸上宣布。

6，会计，报告合并和其他会计处理。 7.合并报表后实收资本的核实。

8。决议日期后45天向注册机构提出申请。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

尚存的公司变更注册的材料和要求

（1）由公司法定代表人签署的公司变更注册申请书（加盖公司公章）；

（2）（公司）申请《注册授权书》（加盖公章的公司）应注明具体的委托事项和受托人的权限；

（3）关于合并的股东大会决议。股东大会决议的内容包括合并的公司，合并方式和资产合并的基准日。

（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称，住所和法定代表人，合并各方的评估资产净值，注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份转换方法以及合并公司的名称。 ，住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，当事人的债权债务的继承计划，员工安置方式，违约责任和和解纠纷。

（5）合并后合并公司的验资报告和资产负债表； （6）修改后的公司章程或细则；

（7）报纸上的合并公告证明； （八）债务清算或债务担保的说明；

的主要内容应包括公司合并基准日的资产和负债。无论上述债务是否已经担保或在申请注册时已与债权人达成协议，该承诺均不会因合并而损害任何债权人。

（9）合并后公司股东大会的决议； （十）新股东身份证明和“公司股东名单”；

（11）证明被吸收的公司已经通过取消注册的证明； （十二））营业执照。 （一）《注销公司登记申请书》（加盖公章的公司）；

（2）“企业（公司）注册申请”（加盖公章的公司）应注明具体委托项目和受托人许可；

（3）公司股东大会关于公司合并与解散的决议； （四）合并协议； （五）报纸上的合并公告证明；

（6）债务清算或债务担保的描述； （七）公司营业执照副本。

公司吸收合并是怎么样的一个流程

公司吸收合并：这是公司合并的一种形式，即公司合并，公司实体接受一个或多个公司加入公司，一方解散并取消原法人资格，接受人得以幸存。与公司的新合并不同，公司的新合并是公司与一个或多个公司的合并，形成一个新公司。原合并方解散，原法人资格被取消。

公司吸收合并的基本程序如下：

1.符合合并条件的公司股东将做出合并决议；

2.合并各方将准备资产负债表和资产清单；

3.双方签署“合并协议”。合并协议应当包括下列内容：

（1）合并协议各方的名称，住所和法定代表人；

（2）合并后公司的名称，住所，法定代表人；

（3）合并公司的注册资本。没有与投资有投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。有投资关系的，应当减少投资出资额。

（4）合并表格；

（5）债务和合并协议当事方的债务的继承；

（6）违反合同的责任；

（7）解决争端的方式；

（8）签署日期和地点；

（9）合并协议订约方认为必要的其他事项。

4.自决议之日起10天内通知债权人。

5.自决议之日起30天内在报纸上宣布报纸。

6，会计，报告合并和其他会计处理。 7.合并报表后实收资本的核实。

8.决议日期后45天，向注册机构提出申请。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

公司要求提供的文件：

1.必须提交以下文件以注册尚存的公司：

1.由公司法定代表人签署的公司注册变更申请；

2，公司的新章程或公司章程的修订；

3.两家公司的股东关于合并的决议；

4.合并公司订立的合并协议；

5.合并公司自合并决议之日起30天内，在报纸上证明至少三份合并公告；

6.每个合并公司的债务和债务担保的说明；

7.合并后的注册资本变更提交具有合法资质的验资机构出具的验资证明；

8.新股东的法人资格证明或自然人身份证明；

9.公司“企业法人营业执照”的正本和副本；

2.应当提交以下文件以注销公司的注册：

1.公司的法定代表人签署了“注销公司注册申请”；

2.每个公司的股东合并决议；

3.每个合并公司签订的合并协议；

4.各合并公司应在合并决议之日起30天内在报纸上至少刊登三份合并公告；

5.每个合并公司的债务清算或债务担保说明；

6.公司的“企业法人营业执照”为副本。

服务程序：

1.公司准备好文件后，由公司指定的代表或公司指定的代理人应向注册机构提出相关代理证明，注册机构将验收后发送《企业登记验收通知书》。 》；

2，被许可人凭《企业登记受理通知书》和身份证向登记机关缴纳登记费，领取《企业法人营业执照》；或收到“商业注册拒绝通知”。

工作时间：5个工作日

费用：

1.注册费根据注册资本计算，该部分按1000万元以内为0.8‰，1000万元以上为0.4‰。收费标准，不超过1亿元。根据注册资本缴纳的部分注册费不再收取。

2.如果注册资本不变，则收取变更注册费