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公司被吸收合并，办理整套程序是怎样走？

您好：

1.董事会制定合并计划并事先拟定合并协议。

2.决议案已提请公司的股东（主要）会议批准。有限责任公司必须获得代表三分之二以上表决权的股东的批准；参股公司必须获得出席会议的股东所拥有表决权的三分之二以上的批准。

3.准备资产负债表和财产清单。

4.通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。债权人可以自收到通知之日起30天内，自公告之日起45天内，要求公司清偿债务或提供相应的担保，恕不另行通知。

5.进行合并注册程序。如果公司合并，请提交合并协议，合并决议，公司在报纸上宣布的证书以及债务清算和债务担保的证明。

企业吸收合并，企业吸收合并税务方面有哪些办事流程

并购中与税收有关的问题

（一）企业所得税

税项1，税法依据

关于企业改制处理企业所得税若干问题的通知（财税[2009] ]第59号）

“公司重组业务的公司所得税管理办法”（国家税务总局公告2010年第4号）

2，税收待遇（特殊税收待遇）

特殊税收待遇：企业合并，公司股东企业合并时获得的股权支付款额不少于交易总支付额的85％，在同一控制下无需支付代价的企业合并可以选择处理方法如下：合并公司接受合并公司的资产，负债的计税基础以合并企业的原始计税基础确定；合并后企业合并前的有关所得税事项；合并企业可以弥补的合并企业亏损限额=合并企业的公允资产价值×合并发生当年年底国家发行的最长期限的国债利率。合并企业的股东取得合并企业股权的计税依据，以原持有的合并企​​业股权的计税基础确定。

此外，第59号通知还对特殊税收待遇设置了以下限制：

对公司重组使用特殊税收待遇法规同时满足以下条件：具有合理的商业目的，并且确实免税，免税或延期交税的主要目的；被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例； （三）企业重组后的十二个月内，重组资产原有的实质性经营活动不会改变；重组交易对价中涉及的股权支付金额，按照本通知规定的比例执行；在公司重组过程中获得股权支付的原始大股东，在重组后十二个月内不得转让所购股权。

税务局的报告

1.如果公司符合指定的特殊重组条件并选择特殊税收待遇，则当重组业务完成年度企业所得税申报表时，各方应向主管税务机关报告一年。当局提交书面记录材料，以证明它们符合特别重组的条件。企业未按照规定备案的，不视为特殊税。

（二）营业税

1，税法依据

“关于纳税人资产重组的营业税问题的公告”（国家税务总局公告2011年第51号）

根据“中国中华人民共和国《营业税暂行条例》的有关规定及其实施的详细规则，现宣布与纳税人资产重组有关的营业税问题如下：

资产重组，纳税人采取合并，分割，出售，置换等方式。全部或部分不动产以及相关债权，债务和劳动向其他单位和个人的转移不包括在营业税范围内

2，税收处理

的房地产和土地使用权转让不涉及营业税。在资产重组过程中，纳税人转让全部或部分有形资产及其相关的债权，债务，和通过合并进行劳动，div概念，销售和替换。给予其他单位和个人的行为不包括在营业税的征收范围内，所涉及的房地产和土地使用权的转让也无需缴纳营业税。

（3）增值税

1，税法依据

“关于与纳税人资产重组相关的增值税问题的公告”（国家税务总局公告2011年第13号）

2税收处理

在资产重组过程中，纳税人通过合并，分立，销售，替代等方式将全部或部分有形资产及其相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人，但不这样做。属于增值税征税范围，所涉及的货物转让不征收增值税。

“关于处理纳税人资产重组的增值税剩余税收抵免有关问题的公告”（2012年第SAT号公告）

目前正在处理保留用于纳税人资产重组的税收抵免的增值税。我的问题

公司被吸收合并应何时办理税务及工商注销手续

根据税务登记管理规定，纳税人已经解散，破产，吊销或者其他方式依法终止纳税义务的，应当在办理纳税手续前向原税务登记机关报告有关文件和资料。取消向工商行政管理部门或其他当局的注册。处理注销税务登记；依照规定不需在工商行政管理机关或者其他机关进行登记的，有关税务机关应当自登记之日起十五日内，将有关文件，资料报送原税务登记机关注销。有关当局的批准或终止。 。

纳税人应先向税务机关提交相关证明文件和材料，然后再取消税务登记，结清应纳税额，多次退款（免除），滞纳金和罚款，还清发票，税务登记证和其他税款税务机关批准后，证明书应当办理注销税务登记的手续。

所提交的具体信息可能在各地有所不同，请咨询主管税务机关。